swiss-ag.forsaleSwiss AG Acquisition Opportunity

1) Fiscale basisstructuur voor NL ingezetenen

Een veel gebruikte en doorgaans goed uitlegbare opzet is dat de koper een Nederlandse Holding-BV laat optreden als aandeelhouder van de Zwitserse AG. Daarmee bevindt het beleggings-/investeringsvermogen zich niet in privé (Box 3), maar in een vennootschappelijke sfeer (structuur en feiten zijn beslissend).

Privé (NL) ↓ Nederlandse Holding-BV ↓ Zwitserse AG

Let op: de precieze Nederlandse fiscale uitwerking hangt af van o.a. aandelenbelang, deelnemingsvoorwaarden, financiering (agio/lening), substance en timing. Laat dit altijd door een Nederlandse fiscalist bevestigen.

2) Waarom een bestaande (“ready-made”) Zwitserse AG?

Een bestaande AG is direct inzetbaar en voorkomt oprichtings- en bancaire vertragingen. In het algemeen waarderen kopers: een heldere documentatie, een consistente governance, en een bank/KYC-dossier dat aansluit op het beoogde gebruik.

• ✓
  ImplementatiesnelheidSneller operabel dan een nieuwe oprichting (onder voorbehoud DD en onboarding).
• ✓
  TransparantieAandelenoverdracht met gebruikelijke due diligence en transactiedocumentatie.
• ✓
  Exit-vriendelijkLater verkoopbaar via verkoop AG-aandelen of verkoop van de NL-holding (strategieafhankelijk).

3) Box 3 per 2028 – waar kijken NL-kopers naar?

De beoogde hervorming van Box 3 naar belasting over werkelijk rendement kan ertoe leiden dat (ook) waardemutaties in privé jaarlijks worden betrokken. Dat is één van de redenen waarom kopers vóór 2028 kiezen voor een BV-structuur. De wetgeving is onderhevig aan verdere uitwerking; actuele toetsing is noodzakelijk.

Deze pagina claimt geen “ontwijking”, maar beschrijft de gebruikelijke structurering die in de praktijk wordt toegepast om het heffingsmoment te verleggen naar realisatiemomenten (dividend/exit), mits passend bij de feiten en correct gedocumenteerd.

4) Aandachtspunten (adviseurs- en bankproof)

• ✓
  Zakelijkheid & waardering Onderbouwde koopprijs/valuation, zakelijke financiering (agio/lening) en juiste boeking in de NL-holding.
• ✓
  Documentatie SPA, bestuursbesluiten, aandeelhoudersregister, UBO/KYC-documenten en korte transactierationale.
• ✓
  Substance (proportioneel) Passende Zwitserse inrichting (administratie/governance) en consistent bankdossier (herkomst middelen).

5) Waarom geen EU-vennootschap (zoals een Spaanse S.L.)

De basisstructuur Nederlandse Holding-BV → buitenlandse dochtervennootschap kan technisch ook worden toegepast met een EU-vennootschap, zoals een Spaanse Sociedad Limitada. In deze aanbieding is echter bewust gekozen voor een Zwitserse AG buiten de Europese Unie.

Deze keuze is niet primair fiscaal gemotiveerd, maar gebaseerd op juridische voorspelbaarheid, bestuurlijke stabiliteit en beheersbaarheid op de lange termijn—met name voor kopers die anticiperen op de Box 3-hervorming per 2028 en een structuur willen die ook bij een latere exit overtuigt.

EU-vennootschappen vallen onder een complex geheel van Europese richtlijnen (waaronder ATAD), nationale implementatiewetgeving en actieve handhaving door lokale belastingdiensten. Dit geeft autoriteiten ruime bevoegdheden om structuren te herkwalificeren als “kunstmatig” of “hoofdzakelijk fiscaal gedreven”, ook wanneer formeel aan eisen is voldaan.

In landen als Spanje kan dit in de praktijk leiden tot verhoogde controle, onzekerheid rond dividendstromen, extra compliance-eisen en langdurige procedures. Voor holding- en vermogensstructuren betekent dit doorgaans: hogere advieskosten, langere doorlooptijden en meer frictie in bank- en KYC-processen.

Een Zwitserse AG opereert buiten EU-recht en kent een stabiel en internationaal gerespecteerd juridisch kader. Zwitserland staat bekend om voorspelbaarheid, contractzekerheid en een pragmatische benadering van governance en compliance.

Voor Nederlandse kopers vertaalt zich dat vaak naar:

• ✓
  Lagere herkwalificatierisico’sDuidelijkere “business purpose” en minder overlap met EU-anti-misbruikregimes.
• ✓
  Betere bankacceptatieMeer voorspelbare onboarding en compliance-afhandeling (UBO/KYC).
• ✓
  Heldere dividend- en exitroutesEenduidiger structuurverhaal richting fiscalist, bank en toekomstige koper.
• ✓
  Hogere verkoopbaarheidNiet-EU positionering blijft aantrekkelijk voor internationale investeerders.

Samengevat: met het oog op Box 3 (2028) en een later overdrachts-/exitmoment is de keuze voor een Zwitserse AG een bewuste positionering gericht op continuïteit, beheersbaarheid en waardevastheid op de lange termijn.